소규모 회사의 정기주주총회! 유의점과 배당 실무! 알아보기. <1편-정기주주총회의 모든 것!>

 

안녕하세요. 솔로몬의 지혜가 있는 쏠로몬스토리입니다. 

오늘은 소규모회사의 정기주주총회에 관하여 아래의 목차 중에 Part1. 정기주주총회 내용을 이번 포스팅에서 다뤄볼까 합니다.

 

너무 잘 알고 계신 정기주주총회이지만, 우리가 놓치기 쉬운 부분 위주로 설명드리겠습니다.

 

 

#1. 주주총회의 개념, 법적근거

 

주주총회의 개념, 법적근거는 질의응답 형태로 안내드리겠습니다.

 

 

#2. 주주총회 소집 절차

 

[질문 1. 이사회는 대리참석이 가능할까요?]

이사는 이사회에 참석할 의무가 있으며, 대리인에 의한 참석은 허용되지 않고 의결권을 다른 이사에게 위임하는 것도 허용되지 않습니다(대법원 1982. 7. 13. 80다2441 판결).

 

[질문 2. 주주총회는 대리참석이 가능할까요?]

주주총회 의결권 대리행사 - 주주의 대리인이 주주총회에 참석해 안건에 대한 찬성, 반대 의사를 대신 전달하는 것 /
주주총회 의결권 대리행사를 하려면 대리인은 총회 전까지 주주가 날인한 의결권 대리행사 위임장을 준비하고 총회에서 서류를 제출 / 총회 참석 시 대리인의 신분증도 함께 지참 / 또한 의결권 대리행사 위임장에는 주주의 인감을 날인하고 인감증명서도 받아두어야 함.

 

[질문 3. 주주총회의사록 날인은 누가 하나요?]

제373조(총회의 의사록)① 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 1995.12.29.>

[질문 4. 이사회의사록 날인은 누가 하나요?]

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과뿐 아니라 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명해야 합니다(상법 제391조의3 제2항).

 

 

 

 

 

 

주주총회는 소집은 이사회가 있는 경우와 아사회가 없는 경우로 나뉘어지게 됩니다. 이사회를 보유하고 있는 경우에 이사회에서 결의할 사항들이 있습니다.
- 대표이사 선임

- 중간배당 결의

- 본점이전 / 지점의 설치

- 중요한 재산의 취득, 처분에 관한 사항

- 중요한 조직, 인사 및 노무에 관한 사항

- 신규사업 및 투자에 관한 사항

- 자산재평가에 관항 사항

 

위 사항은 이사회를 보유하고 있다면, 즉, 이사가 3인 이상이라면 이사회에서 결의해야할 사항들입니다. 이사회가 없다면 주주총회에서 결의하시면 됩니다.

 

 

#3. 주주총회결의의 하자

1) 중소기업이 가장 많은 실수를 범하는 것이 소집통지를 아예 하지 않는 거에요.

2) 어떤상황에 소집통지는 어떨때 생략할 수 있죠?

‘소규모 회사 + 주주전원이 동의’하면 생략이 가능합니다. (상법 제363조 제4항 1문)

 

 

# 주주총회 하자별 소송 방법 안내

1) 주주총회결의하자를 소송별로 구분하여 진행할 수 있습니다 .

-  취소소송, 무효확인 소송, 부존재확인 소송, 부당결의 취소,변경소송 크게 4가지로 구분됩니다.

-  중소기업 또는 대부분의 기업에 발생하는 주주총회 하자는 ‘주주총회 결의 취소 소송’에 해당합니다.

(소집절차의 하자, 소집권한이 없는 자, 이사회의 주총 소집결의하자, 소집통지상의 하자, 목적사항의 누락, 소집절차의 현저한 불공정이 있는 경우)

- 그래서 주주, 이사, 감사 등은 제소기간인 주총일로부터 2개월이내 소를 제기할 수 있습니다.

 

2) 무효확인 소송은 제소기간이 없는 대신 그 하자의 유형이 중대한 하자여야 무효소송을 제기할 수 있습니다.
- 주주평등원칙 위반, 위법한 재무제표의 승인, 주주의 고유권한 침해, 1주 1의결권을 규정에 반해하는 등

3) 부존재확인 소송은 주총의 소집과 결의절차상의 하자가 심한 경우 등인데,

앞서 말씀드린대로 중소기업에서 일어날 법한 하자는 주주총회취소사유에 해당하기 때문에 ‘주주총회 취소 소송이 언제 필요한지? 그리고 제소기간은 2개월인 것을 알고계시면 될 것 같습니다.

 

 

 

 

 

 

 

오늘은 주주총회시리즈 Part 1에 대한 내용을 다루어 보았습니다.

다음시리즈에서는 [Part 2. 정기주주총회에서만 가능한 결의]의 내용으로 찾아뵙겠습니다.

 

 

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